【小兵评析】

1.发行人在2017年11月IPO审核否决之时，小兵曾经对这个案例做了分析，认为当前的审核背景下，家装行业竞争相当激烈存在很大的发展困局，突围很难。发行人的业务主要就是跟房地产开发商合作进行精装修业务，最近几年房地产调控越来越严苛的情况下，发行人的业务自然是僧多粥少，根本就没有增量只能在存量的固定蛋糕上大开杀戒，竞争惨烈可想而知。

2.发行人第一次被否决时，我们重点关注的问题自然是万科员工持股计划的入股以及发行人对单一客户万科的依赖。这些问题确实可以直接否决一个企业的申请，而更深层次的原因而是发行人在与客户合作时候的话语权和地位，最直接的证据就是应收账款的增加和账期的拖延。

3.这一次审核，发行人还是做了很大的改变，最主动且直接的变化就是万科的持股平台全部退出了发行人，这个也解释为是审核意见的要求。2017年12月26日，万丰资产与顺其自然、乔荣健、张安签订《股份转让协议书》，将其持有的公司555万股股份全部转让，其中由顺其自然受让351万股，乔荣健受让108万股，张安受让96万股。

4.此外，对于万科销售单一销售占比也逐步降低，客户结构更加均衡。2016 年、2017 年、2018 年和2019年1-6 月，公司对万科地产的收入分别为46,372.00 万元、37,149.08 万元、33,752.48万元和26,272.95 万元，占公司当期营业收入的比例分别为46.39%、39.54%、24.76%和29.50%。当然，最重要的原因，还是发行人的业绩还能够保持稳定且略有增长，最后一年超过了一亿元。

5.发行人做装修业务，那么最大的一个业务问题就是劳务分包的问题，这个也是我们在研究这个行业的IPO的时候需要重点关注的技术问题。发行人劳务成本占营业成本的比例在40-50%之间占比非常高。同时，发行人劳务采购主要集中在两家劳务公司，合计占比从报告期初的98%降低至35%，这也是很大的改变。通过这个案例，跟大家简单总结一下关于劳务分包问题需要关注的重点以及值得思考的思路。

6.发行人在劳务分包问题上主要采取的内部控制措施包括：

①发行人对每个装修项目全面监控管理，派出相关人员负责项目的总体安排、进度控制、施工质量、材料出入库、数据报送以及财务核算等等项目全过程管理事项。

②在具体项目施工过程中，发行人项目现场管理人员负责工程项目的全面组织实施及日常管理。

③公司劳务采购采取“小班组”组织模式，即单一项目按不同工种专业分别聘请劳务班组，并保证各个专业作业流程有两个以上班组参与并相互竞争。

④劳务公司提供的服务内容主要包括泥水、油漆、木工、水电等重复性较高的施工作业。

⑤公司采取按项目进行劳务费用结算的方式，在劳务班组完成分包工程内容并经验收合格后，公司与劳务分包公司及其指定的劳务班组办理结算。一般情况下，劳务分包款按照施工进度予以支付：项目施工过程中，逐月按照完工进度支付至合同价款的60-70%左右，完工进度由劳务班组提出申请并经公司项目管理人员、财务管理人员、公司领导层等审核确认；完工并验收合格后，支付至合同价款的85%左右；办理完毕结算后，支付至合同价款的95%左右；剩余5%左右作为质保金，在施工项目整体质保期结束时进行支付。

⑥2016 年、2017 年、2018 年及2019 年1-6 月，发行人采用现金支付劳务分包款分别为264.96 万元、124.57 万元、47.50 万元和32.71 万元，占当期劳务采购规模的比例分别为0.70%、0.36%、0.09%和0.10%。

7.对于劳务分包，监管机构关注的审核要点也是非常具体，主要包括：

①发行人与劳务采购的金额、占比以及变动情况。

②发行人与劳务分包公司是否存在关联关系。发行人与劳务分包公司是否还存在其他的业务合作，尤其是服务和代理业务等。

③发行人与分包公司之间是否存在人员、资金往来的情形，是否存在经营混同的情形等。

④劳务公司是否只有发行人一个客户，是否专门为发行人提供服务。

⑤发行人与劳务公司均是劳务分包关系，不存在劳务派遣的情形。

⑥发行人是否只与劳务公司签署合同，不存在与项目人员直接签署协议的情形。

⑦劳务分包公司是否存在不具备资质的情形。

⑧劳务分包公司是否存在违法违规行为，违规行为是否导致资质暂停的情形，分包公司资质暂停期间是否与发行人有合作，合作是否有效。

⑨发行人的分包行为是否合法合规。根据法律规定，建筑业企业、施工总承包、专业承包企业是允许劳务分包业务的。同时，发行人劳务外包属于合法的劳务分包，而不是项目整体转包。

⑩劳务分包业务的定价模式，定价方式是否合理，分包班组和分包人数的情况，发行人不负责项目人员的统计。

【发审委问询问题】

报告期内，发行人将工程施工中劳务作业性质的工作交由劳务外包公司实施。请发行人代表：（1）说明劳务外包是否存在挂靠经营、转包等情形；（2）说明报告期对不同劳务外包公司分包价格的差异情况及其合理性，劳务费用的定价是否公允，是否与同行可比公司存在明显差异，是否存在为发行人代为承担成本或费用；（3）按照作业属性说明专业班组单位人工成本的波动情况及其公允性，劳务外包用工数量及费用变动与发行人业务成本、收入的匹配性，是否存在跨期核算情形；（4）说明报告期内对部分劳务公司采购额变动较大的原因及合理性，劳务公司与发行人及其实际控制人、董监高是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

【招股书披露内容】

1、劳务采购的基本情况

按照行业通行做法，公司承建工程的现场施工用工方式主要为劳务分包。发行人装修工程业务均由发行人外派项目工程管理人员进行管理并组织实施，同时将工程劳务分包给具备资质的劳务分包公司，由其组织劳务工人进行施工作业。随着公司业务的快速发展，劳务用工逐年增加。

（1）发行人工程施工现场用工模式

1）发行人项目部人员：系发行人派往项目部的工作人员。上述人员负责项目的总体安排、进度控制、施工质量、材料出入库、数据报送以及财务核算等等项目全过程管理事项。

①项目现场各类管理岗位职责

通常情况下，发行人按照以下标准组成单个项目的项目组：每个项目配置项目经理、资料员、仓管员各1 人；并按照装修房屋套数配备数量不等的施工员及质检员，一般情况下约150 套左右的房屋装修，配备1 名施工员、1 名质检员。对于典型项目（例如装修套数在400 至600 套），一般配置合计10人左右。

②项目现场管理团队工作内容

在具体项目施工过程中，发行人项目现场管理人员负责工程项目的全面组织实施及日常管理，包括但不限于劳务分包合同签署、劳务服务量价成本控制、施工质量管控、施工项目增减变动、施工材料管理、项目验收等。劳务分包公司组织的劳务班组作为现场施工人员，接受发行人项目现场管理人员在工艺、质量、进度、安全生产、款项支付和结算等事项的监督和管理。

2）劳务分包商派驻的人员：即劳务分包商派驻工作现场的人员。

（2）劳务分包的管理及业务模式

1）管理模式

发行人对劳务采购进行精细管理、引入竞争机制、提升公司对工作质量、效率及价格的掌控能力。精装修行业内部分企业采取“大班组”整体承担项目全部劳务的组织模式，该模式具有管理便捷等优点，但同时也降低了装修企业对于工程实施细节和大班组的掌控能力。与该模式不同，公司劳务采购采取“小班组”组织模式，即单一项目按不同工种专业分别聘请劳务班组，并保证各个专业作业流程有两个以上班组参与并相互竞争，从而使公司对劳务供应商在工程质量、作业效率和采购成本等方面有较强的掌控能力。

2）劳务分包公司施工过程及施工方式

劳务公司提供的服务内容主要包括泥水、油漆、木工、水电等重复性较高的施工作业，现场施工也是按照上述作业属性分成相应的专业班组。此外，还包括少量杂工班组、其他专业班组等。

（3）主要合作的劳务分包公司

报告期内，与公司有业务合作的劳务分包公司包括深圳市佳飞建筑劳务分包有限公司、深圳市中泰建筑劳务有限公司、深圳市川金建筑劳务有限公司、中建劳务分包（深圳）有限公司、深圳市建业建筑劳务服务有限公司、深圳市陆建装建筑劳务有限公司。

（具体情况略）

2、劳务采购规模及交易情况

（1）劳务采购成本及结算支付报告期内，公司向劳务分包公司具体劳务采购情况如下：

1）劳务采购整体规模随收入一并增长，劳务成本占总成本比例稳定

劳务采购是公司业务经营过程中重要的成本支出项，报告期内，随着公司业务量和收入的整体增长，公司劳务采购的整体交易规模也随之增长。劳务成本占当期主营业务成本的比例相对较为稳定，劳务采购交易规模的增加具有合理性。

2）报告期内发行人劳务外包商的交易规模变动的原因及合理性

报告期内发行人劳务采购额随发行人整体业务需求增加而增长，为降低劳务供应商集中风险，发行人主动新增三家劳务分包公司并逐步分散采购比例，同时佳飞劳务因自身业务转型而暂停与发行人的合作。上述原因综合导致报告期内各劳务分包商的采购规模有所波动，主要系发行人为降低经营风险而主动调节的结果，具有合理性。

3）报告期内发行人劳务采购成本不存在跨期核算的情形

公司采取按项目进行劳务费用结算的方式，在劳务班组完成分包工程内容并经验收合格后，公司与劳务分包公司及其指定的劳务班组办理结算，结算过程主要系双方对工作量和工序单价的进一步确认，其中工程量核算范围包含初始合同以及施工过程中的签证变更，并结合项目奖励、处罚费用等进行综合结算。结算办理完毕后，公司根据合同约定和已支付款项情况，支付剩余款项。

一般情况下，劳务分包款按照施工进度予以支付：项目施工过程中，逐月按照完工进度支付至合同价款的60-70%左右，完工进度由劳务班组提出申请并经公司项目管理人员、财务管理人员、公司领导层等审核确认；完工并验收合格后，支付至合同价款的85%左右；办理完毕结算后，支付至合同价款的95%左右；剩余5%左右作为质保金，在施工项目整体质保期结束时进行支付。

4）劳务采购现金交易情况

报告期内，发行人劳务分包款主要通过银行转账的方式支付，但存在部分特殊情况下的现金支付。主要包括：1）特殊项目借现金支付劳务款：保障紧急项目工期或解决潜在劳资纠纷，项目人员借现金支付劳务款；2）现金垫付零星劳务支出：项目管理人员以备用金/自行垫付零星材料采购及临时加班补贴。

2016 年、2017 年、2018 年及2019 年1-6 月，发行人采用现金支付劳务分包款分别为264.96 万元、124.57 万元、47.50 万元和32.71 万元，占当期劳务采购规模的比例分别为0.70%、0.36%、0.09%和0.10%。报告期内，发行人现金支付劳务采购的规模及比例较低，且整体呈现下降趋势。

（2）劳务采购成本中不包含材料

发行人劳务采购成本不含有装修施工所需各类主材、辅材等材料费用。发行人项目上自行采购材料均为自主购买，并与劳务施工班组约定其按照工程既定需求领用，劳务公司与劳务班组所签署的承包责任书（经发行人审定）中对班组领用的材料类型及许可用量有明细约定。

（3）劳务分包公司与发行人的服务及资金往来

报告期内，因佳飞劳务自身业务转型的原因，于2016 年开始逐步取消与发行人的业务合作，2017 年、2018 年及2019 年1-6 月，发行人与佳飞劳务无新增劳务分包项目合作，发生的劳务成本仅为0.88 万元、1.24 万元及0.41 万元，均为前期工程项目的少量维修成本。

经各劳务公司书面确认，报告期内，发行人主要合作的中泰劳务、川金劳务、中建劳务、建业劳务、陆建装劳务的具体合作情况如下，经各劳务分包公司的书面确认，发行人均不是上述劳务分包公司的唯一客户，也并未专门或主要为发行人服务。

报告期内，发行人与主要合作的劳务分包公司不存在除正常劳务分包业务之外的其他业务合作，不存在除业务之外的资金往来。报告期内，发行人实际控制人乔荣健与发行人主要合作的劳务分包公司不存在业务合作、不存在资金往来。

3、劳务采购的协议履行情况

发行人报告期内主要合作的劳务分包公司包括佳飞劳务、中泰劳务、川金劳务、中建劳务、建业劳务、陆建装劳务，其与发行人的合作形式均为劳务分包，不存在劳务派遣。公司与上述具备《建筑业企业资质证书》和《安全生产许可证》的劳务分包公司建立了合作关系，分别签订了《劳务分包战略协议》，并按具体项目另行单独签署相关《项目劳务分包合同》，约定劳务分包的施工内容、工作期限、质量要求、合同价款等内容。一般情况下，劳务分包公司会与具体承包的各个班组分别签订《班组承包责任合同书》，由劳务分包公司与施工班组约定施工相关事项。

在劳务服务采购过程中，发行人未直接与劳务分包公司派出的劳务工人或各劳务班组签署劳动合同或合作协议，发行人与该等人员之间不存在直接法律关系，该等劳务工人并非发行人员工，与发行人不构成雇佣关系。

公司与劳务公司建立了良好的合作关系，自合作以来，公司能够按照协议约定及时结算、支付劳务分包工程款。报告期内，公司与前述劳务公司不存在因工程施工质量、劳务分包工程款拖欠等事项产生重大诉讼、纠纷的情况，亦不存在因违反《劳动合同法》等相关法律法规而被有关劳动主管机关行政处罚的情况。根据深圳市人力资源和社会保障局于出具的《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳中天精装股份有限公司守法情况的复函》，公司自2016年1月1日至2019年6月30日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。

4、公司采取劳务分包经营模式的合法合规性

根据现行有效的《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》（住房和城乡建设部第19号令），建筑业企业可将其所承包的工程中的劳务作业发包给具有相应资质的劳务分包企业完成。根据中华人民共和国住房和城乡建设部发布的《关于进一步加强和完善建筑劳务管理工作的指导意见》（建市[2014]112号），“施工总承包、专业承包企业可通过自有劳务人员或劳务分包、劳务派遣等多种方式完成劳务作业”，施工总承包、专业承包企业“可以将劳务作业分包给具有施工劳务资质的企业”。根据上述法律法规，报告期内，发行人作为施工专业承包企业可将劳务作业分包给具有施工劳务资质的其他建筑企业。

发行人与劳务分包公司签订《劳务分包战略协议》，并按具体项目另行签署项目劳务分包合同，约定劳务分包的施工内容、工作期限、质量要求、合同价款等内容，属于前述法律法规所述的劳务分包用工形式。报告期内，与发行人合作的劳务分包公司均取得了《建筑业企业资质证书》，具备承揽建筑劳务分包业务所需的建筑业企业资质，符合相关法律法规的要求。

因此，发行人与劳务公司签订施工劳务分包合同、将部分施工劳务作业发包给具备相应资质的劳务分包公司，是合法合规的。

5、劳务分包公司的合法合规性

报告期内，与发行人合作的劳务公司均取得了《建筑业企业资质证书》，具备承揽建筑劳务分包业务所需的建筑业企业资质，符合建设部《关于建立和完善劳务分包制度发展建筑劳务企业的意见》等法律法规的要求。

经查阅公开信息，部分劳务公司存在被深圳市住房和建设局处罚的情况，具体如下：

中泰劳务系因深圳瑞华薄膜科技有限公司二期年产600 吨聚酰亚胺薄膜项目发生一般安全事故，于2017 年4 月7 日被深圳市住房和建设局处以暂扣资质证书两个月的行政处罚（深建罚[2017]164 号）。该等处罚并非因中泰劳务与发人合作项目所导致。暂扣资质证书期间，中泰劳务未与发行人在深圳地区新签署劳务分包合同。

2016 年6 月22 日，建业劳务由于项目违规，部分人员被深圳市住房和建设局处以暂扣资质证书2 个月的行政处罚，该违规行为发生时，建业劳务尚未与发行人建立合作关系；2017 年12 月7 日，建业劳务由于项目违规，被深圳市住房和建设局处以罚款8,510.83 元、部分人员暂扣资质证书1 年的行政处罚（深建罚〔2017〕574 号），该处罚主要系针对建业劳务项目人员处罚，对建业劳务业务经营无重大影响，该违规行为发生时，建业劳务与发行人尚未在深圳区域建立合作关系。建业劳务前述处罚均非因与发行人合作项目所导致。

就上述中泰劳务处罚导致的资质暂扣事项，经访谈深圳市住建局相关负责人确认，资质证书暂扣期间，证书仍然由企业保管，深圳市住建局在其招投标系统中对暂扣资质的企业进行限制；资质证书暂扣期间受处罚公司不能承接深圳市内新的项目，就已承接项目可继续施工，且不影响其在外地承接项目。在上述劳务分包公司暂扣资质期间，发行人未与其在深圳地区新签署劳务分包合同。截至本招股说明书签署之日，资质暂扣期已经结束，根据发行人的书面确认，发行人未曾因该等劳务分包公司的违规事项受到相关政府部门处罚。

6、公司劳务采购的定价模式和用工人数

（1）劳务采购的定价模式

劳务分包定价模式系通过核算工程量及工序价格进行定价，而非通过人数及薪酬予以定价：公司采用劳务分包的用工采购形式，系将工程所涉及的劳务施工作业分解到四大主要工种和其他小工种，再按照每个工种进行拆分工序，在典型项目中，公司将劳务分包作业拆解为上千个施工工序。公司劳务采购按总价包干或综合单价包干的形式进行分包，按照工程中各单项工序的单价和具体工作量逐一进行核算后产生合同价款，而不是通过人员数量和工资予以定价。

（2）劳务分包模式下用工人员情况

发行人与劳务分包公司签署的分包合同、以及劳务公司与劳务班组签订的班组承包责任合同书，仅就工作内容、工作量（分解工序）、工序单价或包干总价、工期等进行约定，但并不就具体施工的人数进行约定。在实务操作中，发行人仅关注劳务公司及班组是否按照约定的进度、质量要求完成施工作业，相关劳务人员是否拥有相应的资质，是否遵守发行人的现场管理，而并不对其具体用工人数进行统计。项目执行过程中，班组长亦会根据施工现场进度灵活调配班组人员。基于上述情况，公司并不统计劳务用工的具体人数。

（3）施工班组数量情况

根据统计，发行人于2016 年至2019 年1-6 月完工、且报告期内确认收入超过500 万元的项目合计147 个，统计上述项目所采购的劳务班组情况如下：报告期内完工且收入500 万元以上项目平均单项目班组数量统计

（4）劳务采购定价公允性

公司收集并查阅了《深圳建设工程价格信息》5中深圳市劳务用工市场价格情况，该劳务价格与市场实际价格的可比性较强，发行人在深圳地区的用工价格也参考了该等价格。报告期内，典型工序的上述深圳市劳务用工市场价格与公司制定的深圳地区劳务分包指导价格对比情况如下：

1）地砖铺贴工序

2）墙砖铺贴工序

3）石膏板吊顶工序

4）水泥砂浆找平工序

经各劳务分包公司书面确认，发行人与劳务分包公司相关协议均为充分协商的基础上确定，参照历史项目价格和市场行情予以协商定价。报告期内，公司不存在因劳务采购价格事项与劳务分包公司发生重大诉讼、仲裁等情况。建筑工劳务市场系充分竞争的市场，且劳务用工的流动性较大。公司劳务采购规模较大、且劳务班组及工人众多，若发生定价明显偏低的情况，会迅速造成相应班组工人的流失影响施工进度。报告期内，发行人不存在上述因工人缺失严重影响进度的情况。

7、公司与劳务分包公司的关联关系核查

发行人主要合作的劳务分包公司曾经或现在均非发行人控制，发行人与该等劳务分包公司保持独立。

8、发行人劳务外包属于合法的劳务分包，而不是项目整体转包

发行人作为施工专业承包企业，全面负责项目获取、项目执行、竣工结算及项目维保等涉及的各个环节，仅将项目劳务施工作业合法分包给有资质的劳务公司，而劳务施工作业仅为项目执行过程中的一个环节，劳务分包不属于整体装修工程的转包。

文章来源： 投行小兵