根据最高院司法观点集成：股权转让的36条裁判规则第12条，夫妻一方转让共同共有的公司股权的行为属于对夫妻共同财产做重要处理，其效力应结合案件事实予以认定。 

参考案例 

最高人民法院 (2007)民二终字第219号民事判决书 

裁判摘要

夫妻双方共同出资设立公司的，应当以各自所有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。因此，夫妻双方登记注册公司时应当提交财产分割证明。未进行财产分割的，应当认定为夫妻双方以共同共有财产出资设立公司，在夫妻关系存续期间，夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产，作为共同共有人，夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。 

根据最高人民法院《婚姻法解释（一）》第17条第2款的规足，夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信夫或妻一方作出的处理为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。因此，夫或妻一方转让共同共有的公司股权的行为，属于对夫妻共同财产作出重要处理，应当由夫妻双方协商一致并共同在股权转让协议、股东会决议和公司章程修正案上签名。 

夫妻双方共同共有公司股权的，夫或妻一方与他人订立股权转让协议的效力问题，应当根据案件事实，结合另一方对股权转让是否明知、受让人是否为善意等因素进行综合分析。如果能够认定另一方明知股权转让，且受让人是基于善意，则股权转让协议对于另一方具有约束力。 

律师解读 

1、实践中，夫妻在注册两人公司的时候，绝大多数情况，都是以夫妻共有财产出资，大部分都不会提交财产分割证明，也不会就为了注册公司去刻意作出一个财产分割。但是股权作为夫妻一方或双方的财产又相对具有特殊性，因为股权是基于股东身份所产生的一系列权利，如参与管理、表决、收益等权利，尤其是夫妻双方都在公司任职、都参与公司实际经营的情况下，股权比例依然是一个非常重要的依据和标准，不能将各自的股权混为一谈，因此，不能简单理解以夫妻共有财产出资设立的公司就是一个整体，夫妻任何一方就当然享有对另一方股权的处分权，作者认为，作为股东的夫妻任意一方，无论是大股东还是小股东的股权都应当受到法律的保护，一方也不能基于代理权就随意处分另一方的股权。 

2、原则上，夫或妻一方转让共同共有的公司股权的行为，属于对夫妻共同财产作出重要处理，应当由夫妻双方协商一致并共同在股权转让协议、股东会决议和公司章程修正案上签名，这样才能体现公司决策的严肃性和合法合规性。如果任意一方（小股东）未在股权转让协议、股东会决议和公司章程修正案签字，另一方（大股东）也未按照我国公司法即公司章程的规定履行提前十五日书面通知小股东召开股东会的义务，则很难认定一方（小股东）是明知股权转让的情况的。

3、股权受让人必须且首先应当举证“其为善意且有理由相信转让行为是夫妻共同意思表示”，关于善意取得，我国物权法106条对善意取得作出了非常明确的规定：无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。因此，作者认为，关于第三人受让公司全部或部分股权是否属于善意时，首先要看受让人在受让股权时是否知晓公司股权架构系夫妻双方共同持有，其次要看其是否支付了股权转让的对价款，再次要看股权转让是否进行了工商变更登记，在这三者都满足的情况下，受让人才能主张善意取得，否则被转让股权的夫妻一方作为股权的所有人有权主张股权转让协议无效，要求受让方返还其股权，以及该部分股权所对应的收益权。

本文作者：李哲，上海骥路律师事务所合伙人

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