股东分红权：股东VS公司

股东在什么情况下可主张分红权？如果已经转让股权，是否还有权主张其在享有股东身份期间的公司分红权？ 

目录

一、股东分红权案例再现

二、律师解读为何公司无权拒绝给股东分红

三、给中小股东行使分红权的若干建议

一、股东分红权案例再现

股东蒲某将股权转让给第三方

吉某农机公司设立于2006年3月，2011年《公司章程》第四章第十条载明股东按照实缴的出资比例分取红利。2011年《吉某农机公司章程修正案》将公司原章程第五章第十二条股东姓名作出修改，修改为吉某农机连锁股份有限公司出资1039.65万元，持股比例71.7%，蒲某出资数额144.995万元，持股比例10%……

2011年12月31日《资产负债表》中载明：应付股利年初数22134.97元，应付股利期末数731976.15元，未分配利润年初数1915609.97元，未分配利润期末数1535486.94元。2011年《利润表》中载明：减所得税费用上年数410868.82元，减所得税费用本年数163120.41元，净利润上年数2903063.97元。

2014年3月12日，被告吉某农机公司在成都召开2014年临时股东会，会议通过充分沟通、讨论，与股东代表及股东达成以下决议：1、对2011年公司利润进行分配……

2016年4月20日，蒲某分别与刘某等订立《吉某农机公司股权转让协议》，约定：蒲某分别将自己在吉某农机公司的股权95万元、25万元、25万元转让给刘等，转让前的债权债务由蒲某负责清偿，转让后的债权债务分别由刘某等负责。

请求分红被拒，诉至人民法院

蒲某曾于2014年提起诉讼主张盈余分配，后撤诉。蒲某于2015年7月3日向被告发出通知主张分红权利，仍未获得分红。蒲某只好将公司诉至人民法院，请求判令公司给付蒲某盈余分配款。

公司抗辩称，蒲某在2016年4月15日已将其持有的吉某农机公司股份全部转让，其股东资格消灭，已丧失要求分配公司以往年度的盈余分配权。

 

法院判决公司给付蒲某盈余分配款

法院认为，蒲某在股权转让前作为吉某农机公司的股东，依法享有公司资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。现蒲某主张按财务报表2011年度红利分配额度为2519023.42元，其2011年1-3月持有的14.71%及2011年4-12月持有的10%股份计算红利，公司亦未对此计算方法及标准进行抗辩，故蒲某诉请吉某农机公司支付其股权分红款请求合理，应予支持。

虽2016年蒲某将其在公司的股权全部转让给其他股东时，相应的债权债务一并转让给其他股东，但根据蒲某与受让股东的约定和在此之前分配2011年度公司利润的股东会议决议，蒲某实际享有分配2011年度利润及取得相应利益的权利。

【案例来源：四川省广元市中级人民法院民事判决书(2017)川08民终1332号】

 

二、律师解读为何公司无权拒绝给股东分红 

股东分红权，即股东从公司净利润中分得投资收益的权利，是股东一项核心权利。股东投资公司的最终目的是获取利润收益，任何人都不得非法限制、剥夺股东分红权。

根据公司法规定，除非全体股东约定不按照出资比例分取红利，股东分取红利按照股东实缴的出资比例进行，与股东的认缴出资比例无关。实缴出资所占比例大的股东，获取的红利比例也会大。

根据以上分析可知，蒲某在2011年时仍为公司股东，公司无权拒绝蒲某要求分红。

三、给股东行使分红权的若干建议

实践中，大股东操纵公司侵害中小股东盈余分配权利的事情时有发生，那么，中小股东如何保护自己的分红权呢？马良君律师提出如下建议：

1、明确股东分红权的前提是公司必须具有可分配的盈余

一般来说，公司盈余首先用于支付各项税收和罚款，再弥补前年度亏损，后提取盈余公积金和法定公积金，最后向股东分配利润。前年度未分配的利润，可以并入本年度分配。如果公司没有盈余或盈余在扣除前述应扣除项目后没有剩余，则任何股东都没有分红权。

2、一定要促成公司权力机关作出分配盈余的决议

公司盈余分配的决议一般由股东（大）会作出。没有公司分红决议，股东无权要求公司分红。此种情况下，如果股东直接起诉至人民法院要求强制分红，一般会被人民法院驳回诉请。因此，中小股东一定要高度重视这一分红的程序性问题。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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