查阅会计账簿：股东VS公司 

股东如何顺利查阅公司会计账簿？股东可以要求查阅公司会计凭证吗？公司可以拒绝吗？什么情况下公司有权拒绝？

目 录

一、股东查阅公司会计账簿案例再现

二、律师解读股东会计账簿查阅权及公司抗辩

三、给股东和公司关于股东查阅会计账簿问题的若干建议

       

一、股东查阅公司会计账簿案例再现

多轮函件往来，公司始终不予提供会计账簿

中航公司系2013年1月7日在上海市浦东新区登记设立的有限责任公司，股东为山路公司及案外人XX公司。

2016年5月19日，山路公司向中航公司发出《查阅公司会计账簿申请书》，内容涉及：因中航公司自2014年底以来不再向山路公司报告财务及经营状况，为了解公司资产及经营状况，申请查阅公司自2013年1月7日成立至今的会计账簿等。2016年5月31日，中航公司向山路公司发出《回函》，内容涉及：山路公司2016年5月19日的函收悉，中航公司同意并确认符合法律规定的条件及范围内的会计账簿，股东可以依法查阅，具体查阅时间、地点、人员等可以依照章程召集股东会议定或另行协商确定。

2016年6月3日，山路公司向中航公司发出《查阅公司会计账簿申请书（回函）》，内容涉及：中航公司2016年5月31日的回函收悉；山路公司已经按照公司法的规定提前十五日要求查阅中航公司的会计账簿，股东查阅公司账簿是公司法赋予的权利，无需召开股东会会议；请中航公司在收到本函后五日内提供上述材料供查阅。2016年6月8日，中航公司向山路公司发出《关于查阅公司会计账簿事宜的回函》，内容涉及：请山路公司提议具体的查阅时间、人员等，以便与中航公司协商。

2016年7月28日，山路公司向中航公司发出《查阅公司会计账簿申请书（回函）》，内容涉及：山路公司将委派本公司员工以及上海市某某律师事务所、上海B事务所，自2016年8月15日至2016年8月19日到中航公司的实际经营地查阅有关账簿等。2016年8月2日，中航公司向山路公司发出《回函》，内容涉及：山路公司需提前向中航公司报备查阅人员的委托手续、身份信息等，如外聘专业机构人员还需提供含有保密义务及委托权限的委托合同等，并提供相应法律依据；具体时间等可另行协商。

股东起诉，要求查阅公司账簿

在经历多次函件往来，公司始终不予准许查阅会计账簿的情况下，山路公司向人民法院起诉，要求中航公司向山路公司提供2013年1月7日（成立时）至2017年1月期间的会计账簿和原始凭证，供山路公司和山路公司委托的律师、会计师查阅，并复制相应的会计账簿和原始凭证。

法院判决:限期提供会计账簿和原始记账凭证供股东查阅

依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，法院判决：中航公司应于一审判决生效之日起十日内向山路公司提供中航公司自2013年1月7日至2017年1月31日期间的会计账簿和原始记账凭证供山路公司查阅。 

【案例来源：上海市第一中级人民法院民事判决书(2017)沪01民终13198号】 

二、律师解读股东会计账簿查阅权及公司抗辩

1、股东会计账簿查阅权的内涵

（1）关于会计账簿

会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。根据相关法律规定，会计账簿记录应与实物及款项的实有数额相符、与会计凭证的有关内容相符、与会计报表的有关内容相符，会计账簿之间相对应的记录也应相符。

（2）股东享有会计账簿查阅权

由上分析可知，会计账簿是公司日常经济活动的直接记载，对股东行使知情权具有重要意义，股东可以要求查阅公司会计账簿。

（3）股东可以查阅原始会计凭证吗？

我国公司法虽然没有明确规定股东可以查阅原始会计凭证，然而会计账簿的真实性和完整性必须通过原始会计凭证才能反映，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东的知情权就难以保证。因此，股东可以查阅公司财务原始凭证。

（4）会计账簿查阅权与财务会计报告查阅权的区别

对公司的财务会计报告，股东既有查阅权，亦有复制权，但对于公司的会计账簿，股东只有查阅权，没有复制权。

2、某段时间段内的会计账簿已经提供的理由不能构成对股东知情权的有效抗辩

案例中，中航公司认为2015年1月1日之前的材料已经提交给山路公司，因此拒绝山路公司查阅，未被法院采纳。

知情权是股东的固有权利，该权利与股东资格相联系，贯穿于股东资格存续期间，并不因某段时间内股东曾经行使过而归于消灭。故中航公司所称山路公司已经行使过2014年12月31日之前的股东知情权，该时间段内山路公司的请求权已经消灭的主张不能成立。

一句话总结：股东只要履行了向公司申请的前置程序，且具有正当目的，公司就无权拒绝股东查阅公司账簿、会计凭证。

三、给股东和公司关于查阅会计账簿的若干建议

关于股东知情权之会计账簿查阅权，我国公司法规定较为明确。实践中，股东如何行使会计账簿查阅权？公司如何保护自身的合法权利不受侵害？马良君律师提出如下建议：

1、给股东的若干建议

（1）权利行使内容：查阅财务帐簿+会计凭证

股东既可查阅公司财务账簿，亦可查阅公司原始会计凭证。

（2）权利行使程序：前置程序

股东行使账簿查阅权，须经过前置程序：股东应先向公司提出书面请求，说明目的。股东只能查阅与其查阅目的相关的公司账簿和会计凭证。

（3）权利行使方式：可委托专业人员辅助查阅

设立股东知情权的目的是保护中小股东的实体性权利。会计账簿、会计凭证专业性强，不具有专业知识的股东查阅时难以理解，因此，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。但股东不得要求股东以外的人代为行使或受托行使账簿查阅权。

（4）权利行使限制：正当目的+保密义务

1）股东行使会计账簿查阅权必须具有“正当目的”。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

2）股东行使会计账簿查阅权须对公司商业秘密予以保密。股东泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司可请求该股东赔偿相关损失。会计师、律师等股东委托的辅助人员泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司亦可请求其赔偿相关损失。

2、给公司的若干建议

股东在行使查阅账簿权时，公司亦有权拒绝或抗辩。具体说来，可以下述理由予以拒绝或抗辩：

（1）以股东不具有正当目的予以拒绝、抗辩

在接到股东关于查阅公司账簿的申请后，公司应审查股东查阅目的，如果有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。在诉讼中，公司亦可以股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益予以有效抗辩。

根据相关司法解释，申请股东有下列情形之一的，可以认为其具有“不正当目的”：

A、股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

B、股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

C、股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

D、 股东有不正当目的的其他情形。

（2）以股东未履行前置程序抗辩

为防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营，我国公司法规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，公司拒绝后，才能向人民法院提起诉讼。因此，如果股东未向公司申请即起诉要求行使账簿查阅权，公司可以股东未履行前置程序抗辩。

 

附：法条连接 

中华人民共和国公司法(2018修正)

第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四)

第八条　有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

第十条　人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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