入伙 VS 退伙

根据合伙企业法的规定，合伙协议约定的退伙事由出现时，合伙人可以要求退伙。那么，合伙人在入伙时，如何约定退伙事由，以便更好地保护自身合法权益呢？

目 录

一、合伙企业合伙人退伙纠纷案例再现

二、人民法院关于合伙人退伙纠纷裁判要点

三、律师关于合伙人退伙事由约定之意见建议

一、 合伙企业合伙人退伙纠纷案例再现

1. 2013年5月21日，某瑞基金(甲方)、某达投资(乙方)、金某某公司(丙方)签订《入伙协议》，主要约定:“……第一条、甲方同意接纳乙方、丙方加入某实投资，成为合伙企业的有限合伙人，合伙企业的投资期限为两年，等。

2. 同日，某瑞基金、某达投资、金某某公司签订《合伙协议》，主要约定:“……有限合伙的名称为某实投资，本合伙企业的投资期限为两年，等。

3. 2013年5月24日，某达投资向某实投资转账2亿元。某实投资认可依据《入伙协议》、《合伙协议》，对某达投资的欠款为:本金2亿元、截止到2015年5月20日的投资收益。

4. 另查明，某达投资在庭审中提交了27号委贷合同的复印件，某实投资认可该复印件的内容的真实性。某实投资、某瑞基金认可某实投资没有其他财产归还对某达投资的欠款，对外债权只有某某置业在27号委贷合同项下的欠款2.5亿元及利息、复利、罚息，某某置业归还了部分利息。

5. 某达投资向法院起诉请求判令某某置业偿还某达投资投资于某实投资的借款本金2亿元，暂计至2015年6月20日的利息。法院经审理，支持了其相关诉讼请求。

二、人民法院关于合伙人退伙纠纷裁判要点

人民法院经审理认为：

1. 某实投资、某瑞基金、金某某公司签订的《入伙协议》、《合伙协议》的内容符合《中华人民共和国合伙企业法》第四十五条“合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙:(一)合伙协议约定的退伙事由出现……”的规定，某达投资也是基于上述约定要求某实投资返还本金并支付收益。故，某达投资的诉讼请求，具有法律和合同依据。

2. 某达投资要求某某置业向其直接还款的依据为某实投资、某瑞基金未及时向某某置业主张债权，某实投资、某瑞基金怠于向某某置业主张27号委贷合同项下欠款的行为，已对某达投资的合法利益造成侵害。某达投资可代为求偿，要求某某置业直接向某达投资归还欠款。

三、律师关于合伙人退伙事由约定之意见建议

根据合伙企业法的规定，合伙协议约定的退伙事由出现时，合伙人可以要求退伙，那么，合伙人在入伙时，如何约定退伙事由，以便更好保护自身合法权益呢？

本律师结合本文案例，特提出如下意见建议，以供读者参考。

1. 合伙人可通过合伙协议约定退伙事由

《合伙企业法》第四十五条规定：“合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间,有下列情形之一的,合伙人可以退伙:(一)合伙协议约定的退伙事由出现；(二)经全体合伙人一致同意；(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。”因此，合伙人成立合伙企业之初，可以协议约定退伙事由。这样，当约定事由出现时，合伙人可据此主张退伙，以自身合法权益可以得到有效、及时地保护。

2. 可约定的退伙事由

合伙人可在合伙协议里约定的退伙事由很多，如：经营期限届满且未续期；合伙目的已实现或无法实现；约定的业绩目标未达成；合伙人违反合伙协议义务、合伙人未履行出资义务、长期不参与经营管理、泄露商业秘密、违反竞业禁止约定；合伙人因故意或重大过失给企业造成重大损失、被追究刑事责任等。

【案例来源】

河北省高级人民法院（2015）冀民二初字第19号